话说在春秋末年，晋国的六卿——智氏、赵氏、韩氏、魏氏、范氏、中行氏，那可是相当有话语权，把持著晋国的军政大权，国君反倒成了摆设。这六卿之间呢，也不是一团和气，为了爭夺权力和利益，那是明爭暗斗，你方唱罢我登场。
经过一番激烈的爭斗，范氏和中行氏率先出局，被其他四家给灭了，这下晋国就剩下智、赵、韩、魏四家卿族。其中，智氏的实力最为强大，智伯荀瑶那更是野心勃勃，一心想著独吞晋国，自己当老大。
这荀瑶，仗著智氏的强大实力，那是相当囂张。有一次，他和韩康子、魏桓子一起喝酒，喝著喝著，就开始耍起酒疯来，拿韩康子的名字开玩笑，还羞辱韩康子的家臣段规。韩康子和段规那是敢怒不敢言，心里却恨得牙痒痒。
可荀瑶还觉得不够，他又想出了一个餿主意，打著增强晋国国力的旗號，要求韩、赵、魏三家各拿出一百里土地和户口，交给国君。这明摆著就是想削弱其他三家的势力，壮大自己。韩康子和魏桓子虽然心里不情愿，但又害怕荀瑶的势力，不敢得罪他，只好乖乖照办。
轮到赵襄子的时候，却碰了钉子。赵襄子可是个硬骨头，坚决不答应荀瑶的无理要求，他说：“土地是祖宗传下来的，怎么能隨便送人呢？我绝对不会干这种败家的事儿！”荀瑶一听，火冒三丈，心说：“你小子竟敢跟我作对，不给你点顏色看看，你就不知道马王爷有几只眼！”於是，他联合韩、魏两家，气势汹汹地向赵氏发起了进攻。
赵襄子知道自己实力不如三家联军，正面硬刚肯定吃亏，就带著人马躲进了晋阳城里，准备坚守城池。晋阳是赵氏的老巢，城池坚固，粮草充足，百姓们也都支持赵襄子，所以三家联军围攻了两年多，愣是没能攻下来。
荀瑶一看，这办法不行啊，得想个新招。他围著晋阳城转了一圈，发现晋阳城地势较低，旁边又有晋水经过，於是就想出了一个毒计——水淹晋阳城。他派人在晋水上游筑起堤坝，拦住河水，然后挖了一条渠道，把水引向晋阳城。一时间，晋阳城被大水淹没，城內一片汪洋，百姓们的房子被衝垮，粮食也被泡烂，生活苦不堪言。
就在赵襄子快要撑不下去的时候，他的谋士张孟谈给他出了个主意，说：“韩、魏两家虽然和智氏联手，但他们也是被逼无奈，心里肯定对智氏不满。我们可以派人去游说他们，让他们反戈一击，和我们一起对付智氏。”赵襄子觉得这个主意不错，就派张孟谈偷偷出城，去见韩康子和魏桓子。